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居然之家私有化往事:通过亲戚控股企业逐步收购

  即将通过武汉中商集团股份有限公司(000785.SZ,下称“武汉中商”)寻求借壳上市的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(下称“居然之家”),最终将企业估?#23548;?#20132;易对价锁定在356.5亿元。

  相比此前双方协商初定363亿元~383亿元交易价格,居然之家选取的是估值区间的下限。

  考虑到借壳上市之前,2019年初,居然之家将2018年可供分配的7.1亿元净利润分配给各个股东,加总后对应估值为363.6亿元,这与阿里巴巴、泰康人寿在2018年近131亿元增资入股居然之家时的投后估值一致。

  根据武汉中商在日前披露的交易草案,收购事项完成后,居然之家?#23548;?#25511;制人汪林朋将合计持有上市公司合计约37.24亿股股份,占上市公司总股本的61.86%。若按照6.18元/股发行价计算,汪林朋的身家超过了230亿元。

  如此可观的身家和财富,是汪林朋早年?#21491;?#23478;央企接手而来。居然之家的控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司(下称“居然控股”)从前是中商企业集团公司(下称“中商集团”)收购的一间附属公司,但最终辗转落入汪林朋的个人之手,成为一家私人企业,而当时汪林朋在这家央企担任高管。

  如今追溯汪林朋当初获取居然控股时一系列复杂的股权转让,过程之中既有深远的历史原因和背景,又掺杂着差异巨大的交易对价,乃至有通过拆借居然控股的自有资金用于收购居然控股股权的现象。

  估值作价选取区间下限

  作为一家为借壳上市做准备而重组设立的新公司,成立于2015年的居然之家在2018年上半年迎来了一批豪华的Pre-IPO投?#25910;擼?#21253;括阿里巴巴、?#21697;?#22522;金、泰康人寿、信中利资本等21名投?#25910;擼?#20026;了获取居然之家合计36%的股权,它们为此支付?#31169;?31亿元现金,对应居然之家的投后估值为363.5亿元。

  阿里巴巴、?#21697;?#22522;金、泰康人寿、信中利资本等21名投?#25910;?#23545;居然之家的投资入股,以增资扩股及老股转让的?#38382;?#23436;成,当时汪林朋及其控?#39057;?#23621;然控股通过老股转让,直接套现逾52亿元。

  这21名Pre-IPO投?#25910;?#21442;股居然之家不到一年时间,2019年初居然之家开始筹划对武汉中商的借壳上市。武汉中商2019年1月24日复牌以后,股价在二级市场连续多个涨停,已从每股6.72元涨至目前的每股10.27元,武汉中商当前股价较每股6.18元发行价实现了大幅溢价。

  居然之家在2019年初已经向这些投?#25910;?#20998;派了约7.1亿元现金利润,这是居然之家在2018年实现的可供股东分配利润。

  最终,武汉中商与居然之家各个股东确定的交易作价为356.5亿元,加总2019年初分配的7.1亿元现金利润,居然之家整体企业估值作价为363.6亿元,与上述21名Pre-IPO投?#25910;?#23545;居然之家的投后估值一致。

  这些投?#25910;?#23545;居然之家的估值溢价有着较高的预期。2019年4月份,居然之家Pre-IPO投?#25910;?#20043;一工银投资决定不参与这次借壳上市的股份发行,将其所持居然之家0.55%的股权转让给居然控股,转让对价为2.13亿元,对应居然之家的企业估值为387.3亿元。工银投资2018年上半年为了获得这部分股权支付的现金约为2亿元,相当于工银投资参股居然之家一年时间的退出收益率为6.5%,另外还不包括工银投资在2019年初从居然之家所分配的390万元现金利润,累计投资收益率接近8.5%。

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